Обзор изменений в корп. законодательстве

Обзор изменений в области регулирования корпоративных отношений в связи с пандемией COVID-2019.

В связи с распространением коронавирусной инфекции (COVID-2019) и ограничением деятельности большого числа компаний, законодатель внес изменения в сферу регулирования корпоративных отношений. Рассмотрим наиболее важные и ключевые моменты.

1. Изменение сроков проведения годовых (очередных) собраний АО и ООО.

В 2020 году законодатель увеличил сроки проведения годовых (очередных) собраний для АО и ООО. На наш взгляд, это верное решение, так как во многих регионах действует режим самоизоляции и ограничений, что является препятствием к проведению годовых (очередных) собраний АО и ООО.

Новые сроки проведения общих собраний в 2020 году для АО и ООО – не ранее, чем через 2 месяца, и не позднее 9 месяцев после окончания отчетного (финансового) года. Следовательно, в 2020 году годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО и ООО должна быть утверждена не позднее чем через 9 месяцев после окончания отчетного (финансового) года, т.е. не позднее 30 сентября 2020 года (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации», далее «ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ»).

Действие положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее «Закон об АО») и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон об ООО»), касающиеся сроков проведения годовых (очередных) собраний АО и ООО приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно (п.п. 1 и 3 ст. 11 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

2. Проведение годового собрания акционеров в заочной форме в 2020 г.

С 18 марта 2020 года законодатель разрешил акционерным обществам проводить в 2020 году общие собрания (в том числе годовые) в форме заочного голосования, вне зависимости от повестки дня.

Напомним, что в соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об АО предусмотрено, что «общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования». Действие п. 2 ст. 50 Закона об АО приостановлено до 31 декабря 2020 года включительно (п. 1 ст. 11 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18 марта 2020 № 50-ФЗ «общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в п. 2 ст. 50 Закона об АО, в 2020 году по решению совета директоров может быть проведено в форме заочного голосования».

В связи с этим Банк России рекомендовал акционерным обществам при проведении общих собраний в 2020 году использовать именно заочную форму голосования, а тем обществам, которые ранее приняли решение о проведении в 2020 году общего собрания (как годового, так и внеочередного) в очной форме, - рассмотреть целесообразность смены формы годового общего собрания на заочную. Банк России разъяснил, что такое решение должно приниматься тем же органом, что и первоначальное решение о созыве собрания, а акционеры незамедлительно должны быть уведомлены об изменении формы общего собрания (Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48).

3. Последствия снижения стоимости чистых активов АО и ООО

Снижение стоимости чистых активов АО ниже размера его уставного капитала не влечет обязанности для совета директоров при подготовке к годовому общему собранию акционеров включать в состав годового отчета раздел о состоянии его чистых активов, а АО освобождается от обязанности принимать решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о его ликвидации (п. 2 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Аналогичное правило предусмотрено и для ООО. Снижение стоимости чистых активов ООО ниже размера уставного капитала не будет являться основанием для возникновения обязанности по принятию решения об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов ООО, или о его ликвидации (п. 2 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

4. Сроки предоставления консолидированной финансовой отчетности за 2019 г.

Изменены сроки представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности в 2020 году организациями, которые обязаны составлять и раскрывать такую отчетность. Поправки касаются как годовой, так и промежуточной отчетности.

Годовая консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 180 дней после окончания отчетного года, за который составлена данная отчетность (ранее срок составлял 120 дней).

Промежуточная консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 150 дней после окончания отчетного периода, за который составлена данная отчетность (ранее срок составлял 60 дней).

В случае, если последний день срока представления консолидированной финансовой отчетности приходится на день, признаваемый в соответствии с законодательством Российской Федерации выходным или нерабочим праздничным днем, последним днем срока представления консолидированной финансовой отчетности считается первый следующий за ним рабочий день (п. 7 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

5. Изменение сроков раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг в 2020 г.

Согласно Информационному сообщению Банка России от 30.04.2020 года и Информационному сообщению Банка России от 07.05.2020 года Совет директоров Банка России с учетом принимаемых мер по нераспространению коронавирусной инфекции на основании п. 8 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 N 115-ФЗ определил увеличенные сроки раскрытия информации эмитентами и акционерными обществами в 2020 году, а также предельные даты раскрытия указанной информации:

- отчет эмитента за I, II, III кварталы 2020 года - не позднее 75 дней с даты окончания соответствующего квартала. При этом отчет эмитента за I квартал следует опубликовать не позднее 15 июня 2020 года;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за 2019 год - не позднее 15 дней с даты составления аудиторского заключения и не позднее 15 дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной отчетности. Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год нужно опубликовать не позднее 27 мая 2020 г.

- список аффилированных лиц за I, II, III кварталы 2020 года - не позднее 10 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала. При этом список аффилированных лиц за I квартал потребуется раскрыть не позднее 25 мая 2020 г.

6. Изменения, которые касаются ПАО

Срок обращения ПАО, созданных до 01 сентября 2014 года и имеющих на 01 июля 2015 год указание на публичность в уставе или наименовании, но не имеющих признаков публичности, в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования указания на статус публичного общества продлен до 1 января 2021 г. (ст. 7 ФЗ от 07.04.2020 N 115-ФЗ). Ранее законодательством была предусмотрена обязанность до 01 июля 2020 г. принять решение и совершить необходимые действия для подтверждения публичного или непубличного статуса своей деятельности.

Публичные общества, акции которых допущены к организованным торгам, вправе до 31 декабря 2020 года включительно приобретать собственные акции по упрощенной по сравнению с установленной Законом об АО процедуре (за исключением приобретения акций в целях сокращения их общего количества). В случае если экономические последствия пандемии коронавирусной инфекции существенным образом повлияли на средневзвешенную цену акций, публичное общество может осуществить приобретение таких акций на организованных торгах на основании безадресных заявок через брокера. При этом должны соблюдаться установленные ФЗ от 07.04.2020 N 115-ФЗ условия (п. 5 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 N 115-ФЗ, Информация Банка России от 13.04.2020). При этом публичное общество должно уведомить Банк России о приобретении таких акций с приложением документов, подтверждающих соблюдение предусмотренных законом условий (п. 6 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 N 115-ФЗ).

Законом изменены сроки для организации внутреннего аудита в ПАО. Теперь соответствующие обязательства возникают с 01 января 2021 года, а не с 01 июля 2020 года, как планировалось ранее (ст. 10 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ). Также перенесен срок формирования советом директоров ПАО комитета по аудиту. В соответствии с Законом об АО в ПАО совет директоров (наблюдательный совет) должен формировать комитет по аудиту. Данная норма должна была вступить в силу 01 июля 2020 г. Однако, вступление данной нормы также отложено на полгода, т.е. до 01 января 2021 года.

В заключение отметим, что изменения законодательства в сфере корпоративных отношений носят позитивный характер, вводят необходимые послабления с целью сохранения устойчивого уровня экономического развития и поддержки компаний.

Спасибо за внимание и берегите себя!