Компания
Компетенции
Кейсы
Блог
О компании
Команда
Клиенты
Контакты
Контактные данные
Отправить резюме
Заказать звонок Позвонить сейчас
Главная
Компетенции
Разрешение споров
Корпоративные споры
← Вернуться назад
illu.png

Поможем одержать победу в корпоративном конфликте

Получить консультацию

Урегулируем споры между участниками / акционерами / управленцами бизнеса. На основе глубокой экспертизы и многолетнего опыта

Для разрешения корпоративного конфликта перед нами чаще всего ставятся следующие задачи:

  • необходимо оспорить или защитить решения общего собрания акционеров / участников
  • необходимо оспорить или защитить сделки с акциями / долями компании
  • необходимо обеспечить выплату действительной стоимости доли, при выходе из компании
  • необходимо разрешить спор о размере действительной стоимости доли при выходе из компании
  • необходимо исключить участника из компании, либо защититься от такого исключения
  • необходимо взыскать убытки с управленцев или бенефициаров компании
  • "Deadlock" - разрешение конфликта между равноправными участниками

Для получения помощи в разрешении корпоративного спора записывайтесь на консультацию.

Доступные отзывы клиентов

В чём наши преимущества?

  1. Наши корпоративные юристы более 15 лет специализируются на разрешении корпоративных конфликтов
  2. За годы практики мы разрешили десятки нелинейных корпоративных споров, в том числе для известных клиентов
  3. Предлагаем не просто правовые решения, а бизнес-решения правового свойства
  4. Конфиденциальность клиентов обеспечена адвокатской тайной и современными средствами защиты информации
illu.png
Ключевые контакты
Игорь Нестеровский
Адвокат, старший партнер

Давайте обсудим вашу ситуацию?

Просто свяжитесь с нами любым доступным способом.
Либо просто оставьте свой номер телефона, и мы сами вам позвоним.

Подпишитесь на рассылку и получайте
свежие кейсы и полезную аналитику от Конфидантъ

Получайте ежемесячный дайджест с полезной
информацией по правовой защищенности бизнеса и активов


По откликам топ-менеджеров, инхаус-юристов и финансовых директоров - наш дайджест помогает
им сохранить и преумножить, там где можно было потерять

Корпоративные конфликты и споры в бизнесе

Внутри любой компании, от небольшой фирмы до публичного общества, иногда возникают споры между участниками. Это могут быть разногласия по управлению, распределению прибыли, доступу к информации, сделок с акциями, исключению члена или выплате действительной стоимости доли. На практике такие корпоративные споры разрешают через переговоры, собрания, медиацию или через суд.

Корпоротивные споры между участниками ООО, учредителями и акционерами

Наиболее распространенные причины корпоративных споров:

  • Оспаривание сделок с акциями и с долями, особенно если они заключены в интересах одного члена.
  • Непрозрачная отчетность, неуведомление собственников о крупных операциях.
  • Нарушение обязательств по уставу, распределению прибыли или по договору общества.
  • Личное недоверие и конфликт интересов учредителей, когда решения принимаются не в пользу компании.

Что делать, если назревает корпоративный конфликт?

Первое, что делает практический участник — обдуманно фиксирует факты: какие были решения, какие протоколы собраний, какие сделки с долями уставного капитала имели место. На этом этапе важно не давать эмоциональных ответов: документируйте, собирайте бухгалтерскую отчетность и проверяйте, соответствует ли поведение компании закону и уставу.

Досудебный порядок по корпоративным спорам предпочтителен — переговоры, медиативные сессии, вызов независимого эксперта для оценки действительной стоимости доли в обществе при возможном выходе.

Корпоративные споры между участниками часто приводят к необходимости проведения собрания акционеров и утверждения решения собрания акционеров, на котором принимаются решения по ключевым вопросам. Не всегда такое собрание разрешает проблему; иногда оно лишь фиксирует раскол, который затем выносится на рассмотрение в арбитражный или коммерческий суд.

Сделки с акциями и долями

Сделки с акциями и с долями — это отдельная тема, где особенно важны юридическая формализация и внимание к деталям. Продажа, залог, дарение или перевод доли требуют соблюдения как корпоративных процедур, так и правил регистрации в реестре или у нотариуса.

На практике корпоративные споры часто связаны именно с оспариванием таких сделок: представители ООО составляют иски о признании сделок недействительными, требования о возврате имущества или к взысканию убытков от совершения сделок с акциями.

Последствия незаконных сделок

Если суд признает сделку недействительной, последствия идут дальше, чем просто отмена. Компания может потребовать возмещения убытков от сделок с акциями, восстановление правового положения, а также инициировать процедуру определения и выплаты действительной стоимости доли участнику. Профилактика таких последствий — грамотное сопровождение сделок и проверка соблюдения устава и законодательства.

Как исключить участника из ООО

Исключение участника из ООО в теории возможно при наличии оснований, предусмотренных законом и уставом. Но часто поднимается и такой вопрос: можно ли это сделать без его согласия. Ответ сложный: в ряде случаев это возможно, но процедура требует строгого соблюдения процессуальных норм.

Основания для исключения обычно записаны в уставе.

Типичные основания:

·      систематическое неисполнение обязанностей,

·      действия, наносящие ущерб компании,

·      злоупотребление правами,

·      участие в деятельности, несовместимой с интересами общества.

Решение собрания акционеров принимает решения по вопросу исключения, однако неправильно формализованное решение легко оспорить в суде. На практике рассмотрение дел по корпоративным спорам показывает, что суды внимательно изучают процедуру и мотивы, а также влияние решения на права и личные выгоды членов и представителей.

Действительная стоимость доли: как вычислить и выплатить при выходе участника

После исключения возникает вопрос выплаты. Обычно исключенному участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая в порядке, установленном законом и уставом. Часто это становится предметом отдельного спора.

Что входит в понятие действительная стоимость доли участника?

Как правило, это пропорциональная часть чистых активов общества на определенную дату, корректируемая на рыночную оценку активов и обязательств. Важно подчеркнуть, что номинальный размер доли и действительная стоимость — разные вещи: немало компаний имеют уставный капитал в тысячу рублей, но реальная стоимость компании — в миллионы.

Практика показывает: чтобы избежать длительных споров, стороны заранее согласуют порядок оценки и формулу выплаты. Если это невозможно, назначается независимая оценка или вопрос решается судом. Выплата действительной стоимости доли при выходе и при исключении — разные процедуры, но в обоих случаях ключевая задача — корректно определить величину, которая будет отвечать правам участника и интересам общества.

Практические сложности и споры

Есть несколько повторяющихся проблем в спорах о действительной стоимости доли:

  • Выбор периода для расчета: должен ли расчет основываться на последнем отчете, на среднем за год или на балансе на дату, предшествующую выходу.
  • Учет нематериальных активов, репутации, клиентской базы — эти вещи трудно перевести в числа, но они влияют на цену.
  • Определение рыночной стоимости недвижимости и иного имущества: разница между бухгалтерской и рыночной оценкой часто становится предметом суда.
  • Согласование порядка выплаты: единоразово или в рассрочку, с учетом налоговых последствий.

Если стороны не могут договориться, судебная практика по корпоративным спорам и защита корпоративных прав показывает, что суды назначают независимую оценку и принимают решение исходя из конкретных обстоятельств.

Важно привлекать профессионального оценщика и учитывать методику Минфина и разъяснения судов. В ряде споров по ООО суд вел себя так, что отказ от объективной оценки приводил к неверному расчету и к обязанности общества выплатить большую сумму по решению суда. Рекомендация очевидна: зафиксировать методику расчета заранее в уставе или в соглашении.

Взыскание убытков от совершения сделок

Когда сделки с акциями, с долями или иные корпоративные операции наносят вред обществу, возникает иск по корпоративному спору о возмещении убытков. Убытки от сделок с акциями могут быть прямыми — утрата стоимости актива — или косвенными, например, упущенная выгода.

Юридическая ответственность может лечь как на бывшего руководителя, так и на участника, который использовал свое положение для извлечения выгоды в ущерб обществу.

Доказывание убытков и формирование иска

 

На практике такие иски часто сложны в доказательстве: нужно показать причинно-следственную связь между действием и наступившим вредом.

Ключевой момент — доказать, что сделка была совершена с нарушением, что были убытки, и что именно ответчик несет ответственность. Для этого собирают документы:

  • Протоколы собраний, решение собраний, приказы, договоры.
  • Бухгалтерская отчетность, акты сверки, платежные документы.
  • Экспертные заключения, оценка рыночной стоимости активов до и после сделки.
  • Документы, подтверждающие намерение извлечь выгоду третьему лицу.

Арбитражный суд рассматривает такие иски с учетом процессуальных норм, и зачастую проигравшая сторона получает обязанность не только возместить убытки, но и оплатить судебные расходы и неустойки.

Корпоративные споры связанные с ликвидацией и банкротством

Ликвидация и банкротство — это моменты крайней стадии жизненного цикла компании, когда корпоративные интересы сталкиваются особенно остро. Конфликты возникают вокруг порядка распределения имущества, очередности требований кредиторов и обязанностей по выплате действительной стоимости доли при выходе участников на фоне ликвидации. Часто в конфликт оказываются втянуты и конкурсные управляющие, и допущенные кредиторы и государственные органы.

Особенности споров при ликвидации

При ликвидации ключевое — правильный порядок расчета с участниками и кредиторами. Ликвидационная масса формируется из активов общества; выплаты участникам производятся после удовлетворения требований кредиторов. В ряде случаев оспорить пытаются состав ликвидационной массы или включение определенных требований в реестр кредиторов либо получить выплату действительной стоимости доли при выходе в период, когда компания фактически ликвидируется.

Банкротство и корпоративная ответственность

В процессе банкротства возможны иски к бывшим руководителям и учредителям о взыскании убытков и причиненного ущерба. Арбитражный суд рассматривает действия руководителей на предмет умышленного доведения до несостоятельности и вывода активов. Конфликт между участниками, связанным с выводом активов перед процедурой банкротства, часто становится предметом досудебного урегулирования или уголовных расследований.

Практика показывает: для защиты интересов в спорах, связанных с ликвидацией и банкротством, необходимо заранее документировать экономические решения, проводить аудит и обеспечивать прозрачность операций.

Термин "Deadlock" обозначает ситуацию тупика, когда равноправные участники блокируют принятие управленческих решений, и деятельность компании «замораживается». Deadlock возникает часто в обществах, где члены имеют равный процент голосов или в советах, где решения требуют квалифицированного большинства.

Почему этот сценарий опасен? Потому что он парализует работу, снижает стоимость компании и растит риски дел по корпоративным спорам. Разрешения конфликтов в таких ситуациях требуют особого подхода, знаний и опыта юристов и консультантов.

Механизмы выхода из Deadlock

Существует несколько практических способов выйти из тупика:

  • Введение арбитражного или медиативного механизма: назначение независимого медиатора или арбитра.
  • Переход к периодичным ротациям управления: временное разделение полномочий между сторонами.
  • Принятие в уставе детальных процедур при равном голосовании — например, механизм "tie-break" или приглашение нейтрального члена совета.
  • Опция forced buy-sell: механизм, при котором один представитель устанавливает цену, а второй либо покупает, либо продает свои акции по этой цене.

Многие компании прописывают forced buy-sell и другие опции в акционерных соглашениях заранее, чтобы при возникновении Deadlock можно было быстро реализовать один из этих сценариев и избежать длительных споров между акционерами.

Сроки и процессуальные особенности

Срок давности по корпоративному спору зависит от предмета иска: требования о признании сделки недействительной или о взыскании убытков имеют свои процессуальные сроки. Практика советует действовать быстро — чем дольше тянуть, тем сложнее собрать доказательства и тем менее убедительна позиция в суде.

При подаче иска по корпоративному спору важно правильно определить подсудность: арбитражный суд, коммерческий суд или иной орган. Нередко компании ошибаются и теряют время на переквалификацию дела. Консультация с профессиональным юристом и адвокатом по корпоративным спорам — обязательный шаг.

Короткий чек-лист действий при возникновении корпоративного спора

  • Соберите все документы: протоколы, договоры, отчетность.
  • Проверьте устав и соглашения: есть ли там порядок действий.
  • Определите приоритеты: сохранить бизнес, выйти с выплатой действительной стоимости доли или получить компенсацию убытков.
  • Инициируйте досудебный порядок: переговоры, медиация, независимая оценка.
  • Приготовьте иск: верно определите подсудность и исковые требования.
  • Подготовьте финансовые расчеты: расчет действительной стоимости доли и возможных убытков.
  • Действуйте быстро: чем раньше — тем меньше потерянных фактов и больше шансов на успех.

Если нужна помощь в конкретном случае — юристы "Конфидантъ" обладают опытом в спорах между акционерами, в урегулировании конфликтов участников ООО, в подготовке расчетов действительной стоимости и в представлении интересов в арбитражном суде. Мы поможем сформулировать иск, подготовить оценку и выбрать стратегию для эффективного разрешения конфликта.

Этот сайт использует файлы cookies для более комфортной работы пользователя. Продолжая просмотр страниц сайта, вы соглашаетесь с использованием файлов cookies, а также с обработкой ваших персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности