Ликвидация при конфликте равноправных участников

Между равноправными участниками ООО возник конфликт. Пути его разрешения

Проблема принятия решений в ООО, в котором все участники имеют равные доли давно известна. Корпоративный конфликт в таких ООО способен полностью парализовать деятельность компании: невозможно урегулировать вопрос одобрения сделок и договориться по основным моментам управления бизнесом. Профессионалы называют это явление: «deadlock», или «корпоративный тупик».

В настоящее время имеется несколько вариантов выхода из корпоративного тупика. Один из них – ликвидация компании. Помимо этого можно инициировать принудительный выкуп доли или исключить участника из ООО. У каждого способа свои нюансы.

Ликвидация ООО

Этот способ заключается в том, что участники от безвыходности в конце концов принимают решение о ликвидации ООО и распределении между собой имущества. Но бывает и так, что даже такое решение участники принять не в состоянии из-за особого обострения конфликта. В таком случае один из участников может обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации ООО на основании пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ. Основание – невозможность достижения целей, ради которых создано ООО в связи с невозможностью (или существенным затруднением) осуществления дальнейшей деятельности.

Предъявленное в суд требование участника о принудительной ликвидации ООО будет признано обоснованным в следующих случаях:

- все участники компании допускали существенные злоупотребления в ходе длительного корпоративного конфликта;

- отсутствует кворум для принятия решений в компании из-за уклонения остальных участников от участия в деятельности ООО.

Эти основания содержатся в п. 29 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ». Высшей судебной инстанцией особо подчеркнуто, что такая мера как ликвидация ООО по причине корпоративного конфликта является исключительной. Такая мера оправдана лишь тогда, когда исчерпаны иные способы разрешения конфликта или их применить невозможно.

Выход (исключение) участника из ООО

Добровольный выход участника из ООО достаточно мягкий вариант разрешения корпоративного конфликта. Его плюс заключается в том, что бизнес сохраняется.

Но реализовать его на практике получается не часто, поскольку, как правило, каждая из конфликтующих сторон стремится сохранить бизнес за собой.

Вторым препятствием в реализации данного способа будет отсутствие в уставе ООО специально предусмотренного права на выход участника из ООО и необходимость единогласного решения общего собрания для внесения такого права в устав (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если добровольный выход участника из ООО невозможен, можно прибегнуть к принудительному исключению этого участника из компании. В соответствии со ст. 67 ГК РФ участник ООО вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами ООО. Как видно из указанной нормы, в законе установлен критерий «существенности» затруднений вызванных действиями участника, что лишает данный способ разрешения конфликта универсальности.

Как правило, конфликт между участниками ООО - дело рук обеих противоборствующих сторон и при этом каждый участник борется за безграничный контроль над компанией и в такой ситуации каждый из них может допускать те или иные злоупотребления. Учитывая данную ситуацию, Пленум Верховного суда в п. 35 своего постановления от 23 июня 2015 года № 25 установил, что иск участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения. Однако при этом наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Учитывая изложенное,  а также тот факт, что исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, споры об исключении участника обычно длятся годами и не всегда приводят к желаемому результату.

Вместе с тем, корпоративного тупика можно избежать, если заранее принять  превентивные меры еще до возникновения конфликта. Эффективным правовым решением может стать заключение грамотного корпоративного договор, в котором заранее будут предусмотрены права и обязанности участников, которые возникнут в ситуации корпоративного тупика.